's Werelds grootste stemadviseur waarschuwt voor regelgevende onzekerheid over overnamebod van BBVA op Sabadell

Institutional Shareholder Services (ISS), de grootste proxy-adviseur ter wereld, heeft gewaarschuwd voor de regelgevende onzekerheden rondom het vijandige overnamebod van BBVA op Banco Sabadell. De transactie wacht op goedkeuring door de Nationale Commissie voor Markten en Mededinging (CNMC), die in november besloot de analyse uit te breiden naar een tweede fase. Haar definitieve besluit zal binnenkort worden bekendgemaakt. Ook de regering zal een verklaring moeten afleggen, aangezien zij de toezeggingen en voorwaarden (in jargon bekend als remedies ) die door de Mededingingsautoriteit en ten slotte de Nationale Commissie voor de Effectenmarkt (CNMV) zijn opgelegd, kan verlengen. Het bedrijf waarschuwt ook voor het "herhaaldelijke gebrek aan steun van de raad van bestuur van Sabadell" voor het bod.

In het ISS-rapport wordt specifiek verwezen naar het feit dat het bod nog geen groen licht heeft gekregen van de CNMC of de CNMV, terwijl het wel groen licht heeft gekregen van veel andere toezichthouders, zoals de Europese Centrale Bank (ECB). Het geeft ook aan dat sommige leden van de regering "hun bezorgdheid hebben geuit" over de operatie. De stemadviseur ontmoette het topmanagement van de bank op 4 december, enkele weken nadat de CNMC had besloten de analyse van het overnamebod uit te breiden naar een tweede fase.

De opmerkingen over het overnamebod beperken zich tot de noodzaak voor de bank om de kapitaalverhoging opnieuw ter stemming aan haar aandeelhouders voor te leggen om de voorgestelde aandelenruil voor de eigenaren van Sabadell te kunnen afhandelen. De bank riep op 5 juli vorig jaar een buitengewone vergadering bijeen om de aandeelhouders te machtigen de raad van bestuur te machtigen deze nieuwe effecten uit te geven. Deze overeenkomst duurde een jaar, tot 5 juli 2025. Volgens de eerste berekeningen van BBVA was dit ruim voldoende om de transactie volledig af te ronden. Het besluit van de CNMC om de analyse naar een tweede fase te verplaatsen, maakte echter een einde aan het door de Baskische bank voorgestelde tijdschema en verlengde de termijnen aanzienlijk.

BBVA ziet zich nu genoodzaakt deze maatregel opnieuw aan de raad van bestuur voor te leggen, met als doel om uiterlijk in maart 2026 goedkeuring te krijgen. De goedkeuring van deze kwestie op de vergadering van juli was 96%, met een quorum van 70%, dus het lijdt geen twijfel dat aandeelhouders tegen zullen stemmen. ISS beveelt ook niet aan om in deze kwestie een strafmaatregel te nemen.

De proxy-adviseur adviseert de aandeelhouders van de bank onder leiding van Carlos Torres om alle punten op de agenda te steunen. Ook de herverkiezing van Torres zelf als president en van de CEO, Onur Genç. Met betrekking tot deze benoemingen zijn, afgezien van die van Connie Hedegaard als onafhankelijk bestuurder, geen “materiële onzekerheden” vastgesteld, aangezien zij voldoen aan de normen, zowel wat betreft de omvang van de raad van bestuur als de meerderheid van de onafhankelijke bestuurders, de samenstelling van de auditcommissie, de scheiding tussen de benoemings- en remuneratiecommissie, de afwezigheid van bestuurders die aan de top staan ​​van veel andere bedrijven en de aanwezigheid van meer dan 40% van de bestuurders als vrouw.

Het rapport waarschuwt echter wel voor de aanklacht tegen de bank in de zaak Villarejo, wegens vermeende onregelmatige aanwerving van de gepensioneerde commissaris. Dit is het zevende jaar op rij, sinds 2019, dat de Raad deze kwestie aankaart, hoewel de Raad duidelijk maakt dat "er geen bewijs is dat de Raad van Bestuur zijn fiduciaire plichten in deze kwestie niet is nagekomen." Ook wordt verslag gedaan van de procedurele voortgang van de zaak, zoals het einde van het onderzoek en het besluit van de rechter om de procedure tegen de bank voort te zetten.

Wat betreft het beloningsbeleid voor leidinggevenden, een van de meest controversiële onderwerpen op aandeelhoudersvergaderingen, is ISS voorstander van de mate van transparantie en het feit dat er geen afwijkingen zijn van de financiële doelstellingen waaraan de salarissen van het topmanagement zijn gekoppeld. Wel zegt hij dat de hoogte van de beloningen onder de loep wordt genomen en dat de bank slechts gedeeltelijk voldoet aan de aanbevelingen over een evenwicht tussen kortetermijn- en langetermijnbonussen. Volgens de informatie die naar de toezichthouder is gestuurd, heeft Carlos Torres in 2024 7,93 miljoen euro verdiend, 4% meer. Genç verdiende op zijn beurt 7,32 miljoen euro, 9,28% meer dan in 2023.

KBW: “BBVA trekt aanbod in als CNMC structurele oplossingen bevat”

Ondertussen wacht de markt nog steeds op het besluit van de CNMC over de transactie, die zich in de laatste fase bevindt. Nadat de toezichthouder de eerste conclusies, opgenomen in de feitenverklaring, aan de twee banken had toegezonden, presenteerde Sabadell vorige week haar bezwaren. De Catalaanse bank stelt een uitgebreide wijziging voor en is van mening dat de complexiteit van de MKB-sector de CNMC ertoe aanzet haar analysemethodologie te wijzigen. Ook het voorstel van BBVA voor maatregelen wordt verworpen. Deze maatregelen hebben slechts een beperkte invloed op het gedrag van de bank en er worden structurele voorwaarden gesteld. Dat wil zeggen de verkoop van delen van de gezamenlijke onderneming van beide entiteiten.

Uit een KBW-rapport blijkt dat de invoering van dergelijke maatregelen ertoe zal leiden dat BBVA het aanbod zal moeten intrekken. Tevens wordt benadrukt dat het bod, onder de huidige omstandigheden, zowel financieel als strategisch zinvol is voor de entiteit. Hij merkt ook op dat de bank “beperkte ruimte” heeft om het aanbod te verbeteren met een contante component, en gelooft daarom dat elke miljard in contanten de winstgevendheid van de transactie met één basispunt zou verminderen.

Voor BBVA verhoogt dit rapport het koersdoel voor het aandeel naar 14,44 euro, vergeleken met 12,01 euro voorheen. Wat Sabadell betreft, gaat dit onderzoeksbureau niet langer uit van een scenario waarin de bank wordt overgenomen door BBVA.